Em 22 de Setembro de 2022 fora publicada a Lei nº 14.451/2022, a qual alterou o Código Civil para modificar os quóruns de deliberação dos sócios nas Sociedades Limitadas. A entrada em vigor está prevista para ocorrer após 30 (trinta) dias da publicação, passando-se então a considerar a aplicabilidade a partir do mês de Outubro/2022.
Atualmente, a designação de administradores não sócios depende da aprovação unânime dos sócios (enquanto o capital não estiver integralizado), e de no mínimo 2/3 após a integralização. A nova redação do Art. 1.061 do Código Civil, com a alteração disposta na Lei 14.451/2022, exclui a condição relacionada à deliberação unânime dos sócios enquanto não integralizado o capital, e passa a dispor da aprovação por maioria após a integralização.
Eis o disposto na nova redação:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” (NR)”
As alterações refletem também no Art. 1.076 do Código Civil. Atualmente consta junto ao inciso “I” do mencionado dispositivo que as deliberações serão tomadas pelos votos de no mínimo 3/4 do Capital Social quando se estiver diante de “modificação do Contrato Social” ou da “incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou da cessão do estado de liquidação”.
Pela novel legislação, tal inciso “I” restou revogado, sendo que as deliberações a respeito dos temas acima descritos passam a valer pelo voto correspondente a mais da metade do Capital Social.
Segundo o “Painel de Mapa de Empresas”, disponível para consulta pelo Governo Federal (Disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/painel-mapa-de-empresas; Acesso em 30/09/2022, às 08h00min), das cerca de 21.145.000 empresas ativas no Brasil, aproximadamente 4.861.000 são Sociedades Limitadas, o que demonstra a relevância das alterações trazidas pela Lei nº 14.451/2022.
A modificação da legislação poderá demandar em ajustes e adaptações nos Contratos Sociais das Sociedades Limitadas, visto que muitos deles apenas referenciam a aplicabilidade das normas do Código Civil, ou mesmo silenciam sobre os temas ora objeto de alteração.
Poderá culminar ainda em demandas judiciais, dentro da peculiaridade de cada empresa e sobretudo no direito dos minoritários – que poderiam alegar a ausência de manifestação da vontade de participação societária dentro de sociedades compostas destes novos quóruns, podendo pleitear, assim, os quóruns originais (que muitas vezes poderiam representar o direito de veto em algumas matérias, como a alteração do Contrato Social).
Por André Vicente Seifert da Silva
Advogado - OAB/SC nº 23.783
Assessor Jurídico do SIMMMEB
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